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借壳失败卷土重来卢志强的三江电子二闯证监会

时间:2017-10-25 14:25   来源: 互联网    作者:苏婉蓉

背靠泛海集团令三江电子本想重现当年泛海借壳上市一举,不想被证监会24道问题一掌拍下,一年之后这家火灾报警和视频监控制备制造商想要自食其力独闯A股,但负现金流和高额应收款的软肋依旧存在

文 | 《投资时报》实习记者 王汉林

9.1分,8.4分,《白夜追凶》和《无证之罪》两部网剧在豆瓣上的高光表现并不出人意料,在世界任何一个角落,罪案类题材永远不会担心缺少粉丝捧场。

当然,无论是以顾问身份亮相的关宏峰,还是绰号“阎王”的严良,身为破案高手的男主人公总需要借助些外力来成就自己,比如,视频监控设备。

事实上,随着中国一、二线城市的急速扩张以及城镇化建设的加速,本地公安警力的增加已远远不能满足经济生活对安防尤其是视频监控设备的实际需求。来自《华尔街日报》的数据显示,目前中国在公共场所共安装有1.7亿台监控摄头,而至2020年还将再安装4.5亿台。

对于这些星罗棋布的“小玩意”,艺术家表现得相当敏感。中央美术学院副院长徐冰就受此启发,将不同场景中监控录像素材剪辑成一部名为《蜻蜓之眼》的独立电影,并获得了一些小众国际影展的奖项。

然而有些人希望拿到更为实际的回报,因为他们本就是这些设备的制造者。

深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称“三江电子”)近期在证监会网站披露招股说明书,该公司拟在深交所公开发行不超过2000万股,占发行后公司股份总数的比例不低于25%,保荐机构为中信建投证券。三江电子本次IPO计划募集资金约7亿元,除2亿元用来补充流动资金外,其余将投向消防产品扩产、信息化建设、研发中心建设等项目。

公开资料显示,三江电子成立于1994年10月,注册资本为6000万元人民币,主要从事火灾预警、智能楼宇、视频监控等产品的研发、生产、销售,以及提供针对消防和安防产品的安装与工程施工服务,是中国消防行业中火灾报警产品的主要供应商之一。

没错,三江电子并不主打马路监控设备,但关联产品的想像力无疑会有更多故事可讲述。

从事的领域已然披上神秘的外纱,而其幕后的老板却更易令人浮想。

作为中国泛海控股集团旗下高科技业务板块的代表性企业,三江电子的销售和服务网络覆盖中国,在全国32个省市自治区设立150多个销售和服务机构。不止于此,在国际化的进程中,三江电子逐步拓展海外分支机构,产品行销日本、欧盟成员国、南亚及非洲等四十多个国家和地区。

卢志强自然鼎鼎大名,泛海控股也是故事满满,当年借壳南油物业成功上市事件即轰动一时。摸爬滚打30多年,泛海集团已构建一个包含地产、能源、金融机构、境外投资在内的庞大资本帝国,其控股的上市公司分散于A股、港股、美股、澳大利亚等多个市场。

栖身于这样一个庞大的帝国,三江电子上市本手到擒来。然而,试图复制当年母集团成功上市路径的三江电子却被证监会一纸否决。既然小路不通那就直取大道。一年后抛下了借壳包袱的该公司准备直接“硬闯”IPO。

这一次,它会如愿以偿吗?

较大应收账款影响现金流

2014年至2016年(下总称为报告期),三江电子分别实现营业收入3.53亿元、4.34亿元和5.88亿元,同期净利润为1099.04万元、2247.11万元和5191.19万元;扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润则为876.23万元、1852.86万元和4724.38万元。

招股书数据显示,报告期各期末,三江电子应收账款账面价值分别为1.58亿元、2.45亿元和3.57亿元。2015年末和2016年末,三江电子的应收账款账面价值同比上期末增加8675.56万元和11279.06万元,增长幅度分别为54.97%和46.11%,随着业务规模的扩大呈上升趋势。

该公司表示,考虑到消防行业的经营特性,公司与下游的工程商或集成商之间的资金结算时间较长,导致货款收回周期也较长,进而使得三江电子报告期末应收账款金额较高。

三江电子的客户主要为工程商或安防集成商,资信情况良好,回款风险较低,历史上极少发生坏账,截至2016年12月31日,账龄在1年以内的应收账款占比为81.87%,应收账款总体回收性良好。但三江电子在招股书中称,若未来随着业务规模的扩大,应收账款持续增加,可能对公司营运资金配置形成压力,如果下游客户持续经营能力遇到问题,也可能对应收账款的回收产生影响。

过多的应收账款还会影响企业经营活动产生的现金流。招股书数据显示,报告期内,三江电子经营活动现金流量净额分别为479.24万元、-4427.35万元和-4976.2万元,2015年以及2016年经营活动现金流量净额为负数。三江电子解释称主要是因为公司大力开拓市场发展业务所致,和公司报告期实施的竞争战略、市场扩张政策以及营销网络的建设等因素有关。若后续三江电子经营性现金流持续为负,将对三江电子的正常经营和业务规模的扩张带来一定的不利影响。

一业内人士对记者坦言:“一般而言,企业净利润和企业经营活动现金流会成正比关系,企业经营活动现金流较为充沛,一定程度上说明企业经营交易活动频繁,现金到账及时,主营业务开展顺利,同样企业净利润也较有保障。若企业净利润高,但是实际发生的经营现金流不强,则有造假的嫌疑,或者得到政府的大额补贴,提升了企业利润水平。”

产销未饱和仍坚持扩产

据招股书披露,三江电子本次IPO计划募集资金约7亿元,其中1.56亿元投向消防产品项目。项目建成后,该公司将形成可燃气体报警系统1.2万件/年、独立式火灾探测器800万件/年、电器火灾监控系统2.5万件/年、消防应急疏散系统0.08万件/年的生产能力。项目达产后,预计可实现年销售收入9.84亿元,年税后净利润5808.33万元。

不过,《投资时报》记者注意到,三江电子目前所有主要产品的产销率均未饱和。招股书显示,2016年公司楼宇对讲及视频监控产品产量为13.73万台,销量11.68万台,产销率为85.09%;火灾报警控制器及消防联动控制器、火灾探测器、消防报警按钮及声光警报器、消费报警模块的产量分别为1.85万台、769.27万台、320.44万台和200.01万台,产销率为90.03%、96.41%、94.85%和90%。

与此同时,三江电子的存货水平也在逐年增高。2014-2016年末,三江电子的存货净额分别为3503.38万元、4339.2万元和6219.56万元,占流动资产的比例分别为14.12%、9.15%和11.28%。2015年末和2016年末,其存货净额分别较上年末增长835.82万元和1880.36万元,增长率为23.86%和43.33%。三江电子解释称,公司会根据对后续消防和安防产品市场发展趋势的预测,提前进行原材料的储备并安排生产制造,同时由于2017年春节假期较早,受过节期间物流停运的影响,公司的备货量也相应增加。

即使面对产销率未饱和以及存货量持续走高等问题,三江电子仍坚持扩充产能。有财务人士对记者表示,若在扩产后销售规模不能大幅提升,将可能出现新增的折旧及摊销费用侵蚀公司净利润的风险。

借壳失败到直接挑战

股权结构方面,三江电子目前共有三名股东,第一大股东为泛海资本,持股比例60%;深圳市安宇投资持股25%,为公司的第二大股东,泛海控股则为第三大股东,持股比例15%。据了解,三江电子的实际控制人为卢志强,通过泛海资本与泛海控股间接持有三江电子75%的股份。

记者查询详细资料得知,三江电子与泛海集团之间的联系可谓千丝万缕。

最初名为南海石油深圳三江电子工贸公司的三江电子,与泛海集团并无关系,但在成立后的8年时间内,三江电子经历了歇业注销、更换执照、更名等多重风波,直到1993年,其40%的股权被转卖给南油物业发展股份有限公司,不久后,南油物业成功上市。

1998年10月,光彩建设(现泛海控股)收购南油物业,并完成借壳上市,其自然也得到了三江电子40%的股权,再加上1999年接受南油三江电子有限公司工会委员会让与的52.5%股权,此时,泛海控股已合计拥有三江电子92.5%的股份。从这个意义上讲,三江电子堪称卢志强发迹之初的“老臣子”。

随着泛海控股的收购,“南油三江电子”正式更名为“泛海三江电子”。2011年,该公司变为泛海控股全资子公司。而三江电子的股权变更仍在继续,2015年,泛海集团又将其60%的股权,从泛海控股转让给了泛海资本,并称是为了更好地进行资本运作。

经过一系列令人眼花缭乱的内部资本调整后,2015年,三江电子开始了上市挑战,而背靠泛海集团令它首先想到的就是故伎重施—借壳。

2015年8月13日晚间,已停牌3个月的民生控股推出重大资产收购草案,拟现金收购三江电子75%股权,作价为3.2亿元,假如这一项收购完成,三江电子就得以借民生控股的资本之壳,成功进入A股市场,成为一家上市公司。

对此,证监会随即发出24道疑问要求三江电子回答,且问题矛头直指“借壳上市”。

根据当时借壳的“累计首次原则”,公司实际控制人发生变更,之后但凡从该实际控制人处买入关联资产,超过变更前一会计年度资产总额100%以上,即构成借壳。

此事件中,泛海控股于2009年收购民生控股,即是说自2009年起,民生控股的实际控制人和三江电子同为卢志强。2009年至2015年期间,被泛海集团收购后,民生控股从其手中购入一批资产,再算上三江电子自身,民生控股买入的关联资产总额已经超过了民生控股2008年末资产总额,因此构成借壳。

而三江电子对证监会提出的24个问题无法作出合理回答,2016年1月23日,证监会一锤定音:不予通过。

但是谁又能想到,就在一年后,证监会修改了对借壳标准的认定,指出只要实际控制人变更超过五年,就不构成“借壳”。

造化弄人,当年的三江电子仅仅因为提早了一年便与上市失之交臂,而现在,三江电子索性抛下借壳上市方案,直接向证监会提出IPO申请。

问题是,刚刚更换了人马的证监会发审委这次又会准备多少问题。

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